Diverses raisons, parfois brutales, peuvent amener un associé à se retrouver seul au sein de la société. Elle devient alors unipersonnelle.

L’associé désormais unique devra effectuer certaines formalités, qui demeureront bien plus légères que lors d’un changement de forme juridique.

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📣 ROBIN vous explique les motifs et les modalités de la transformation de la SARL en EURL.

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📌   Les motifs de la transformation

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L’EURL n’est autre que la forme unipersonnelle de la SARL. C’est d’ailleurs pour cette raison que l’EURL est couramment appelée “SARL unipersonnelle”.

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Le passage de la SARL à l’EURL représente donc la réunion en une seule main de l’ensemble des parts sociales. Il ressort alors un seul associé, appelé l’associé unique.

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Cette réunion en une seule main se réalise, notamment :

• En cas de départ de la totalité des autres associés et de rachat de leurs parts sociales par l’unique associé restant 
• En cas de refus d’agrément sur la cession de parts sociales du second associé à un tiers

⚠️ Attention, l’associé restant et refus de donner son agrément sur la cession doit, dans un délai de 3 mois à compter de son refus, procéder au rachat des parts sociales du second associé

• En cas de décès du second associé et dont les parts sociales reviennent à l’associé restant

🔎 Par exemple, un plombier exerçant en tant qu’auto-entrepreneur doit acheter une 

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📌   Les conséquences à prendre en compte

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Souhaitée ou non, la transformation de la SARL en EURL emporte des conséquences qu’il convient de prendre en compte.

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La principale est également la plus évidente. L’associé restant se retrouvant associé unique, cela a une incidence sur le pouvoir décisionnel au sein de l’établissement.

L’ensemble des pouvoirs et des décisions relèvent alors uniquement de l’associé unique.

💡 À savoir, les décisions de l’associé unique doivent néanmoins toujours faire l’objet d’un procès-verbal.

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Il peut également y avoir une incidence sur l’aspect social. S’il le souhaite et s’il était, au sein de la SARL, gérant minoritaire, l’associé unique peut opter pour le statut de travailleur non salarié, en lieu et place du statut d'assimilé salarié.

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Régulièrement, la transformation emporte une modification de régime fiscal.

Alors que ceux de la SARL sont, par principe, assujettis à l’impôt sur les sociétés, les bénéfices de l’EURL sont assujettis à l’impôt sur les revenus, directement entre les mains de l’associé unique.

⚠️ Attention, toutefois lorsque l’associé unique de l’EURL est une personne morale, le régime reste celui de l’impôt sur les sociétés.

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📌   Les formalités à accomplir

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Le terme de “transformation” est une facilité de langage. En pratique, il n’y a aucune modification de la forme juridique, dès lors qu’il s’agit uniquement de la formule unipersonnelle de la SARL.

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Les formalités à réaliser sont alors bien plus souples qu’en cas de réel changement de forme juridique. 

Il s’agit notamment de déclarer : 

• Les modifications des clauses statutaires : notamment celles portant sur les décisions collectives et la répartition du capital social. Il convient alors de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin que les associés statuent sur les modifications à effectuer pour que les clauses statutaires reflètent la nouvelle situation de l’établissement.

Dans un délai de 45 jours à l’issue de la tenue de cette assemblée générale, le formulaire M2 doit être dûment complété, transmis au greffe du tribunal de commerce du siège social et accompagné des pièces justificatives demandées.

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• La réduction du capital de l’EURL : dès que la transformation en EURL est réalisée, l’associé unique peut trouver un intérêt à procéder à une réduction de capital. Le capital supprimé sera alors rendu à l’associé. L’associé unique devra transmettre au commissaire aux comptes, 45 jours avant la date de réalisation de la réduction de capital, un projet de réduction du capital non motivée par les pertes.

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• La cession de parts sociales : réaliser par écrit l’acte de cession de parts sociales qui mentionne le nombre de parts concernées par le changement, les coordonnées des parties, l’objet du changement, le coût de la cession et l’accord du cessionnaire. L’acte de cession est à transmettre au greffe du tribunal de commerce du siège social.

🔎 En cas de nécessité de désigner un nouveau gérant, ROBIN vous conseille de le réaliser au cours de l’assemblée générale statuant sur la modification statutaire. La désignation d’un nouveau gérant devant être notifiée au greffe, cela permet à l’associé unique de limiter le coût des frais d’administration du greffe. Il en va de même pour le dépôt d’acte de cession, en cas de cession de parts sociales.

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